Stralcio dell'informativa resa dal Presidente all'Assemblea del 23 aprile 2017

BPP Richiede l'ammissione alla negoziazione dei titoli di propria emissione su HI-MTF

Assemblea ordinaria del 23-4-2017

 

Punto 4 dell’ordine del giorno

Il quarto punto dell’ordine del giorno prevede la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni per l’anno 2017 e le nuove modalità di negoziazione delle azioni di propria emissione.

La determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni è disciplinata dall’art. 6 dello Statuto, che così recita: “ Su proposta del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, l’Assemblea dei Soci determina annualmente, in sede di approvazione del bilancio, l’importo che deve essere versato in aggiunta al valore nominale per la sottoscrizione di ogni nuova azione, la misura degli interessi di conguaglio di cui all’art. 18 del presente statuto e l’eventuale ammontare delle spese di ammissione dovute dai nuovi Soci”.

La proposta che, in conseguenza del disposto statutario, viene sottoposta all’Assemblea è quella di fissare l’importo del sovraprezzo, da versare in aggiunta al valore nominale, nella misura di euro 2,45 e gli interessi di conguaglio in ragione dell’1,00% del prezzo di emissione per ciascuna azione di nuova emissione. La misura del sovraprezzo rappresenta – a giudizio degli Amministratori – il valore dell’Azienda sulla base dei suoi contenuti patrimoniali e reddituali.

E’ noto peraltro che il prezzo di emissione così determinato non rappresenti da alcuni mesi un valore adeguato a consentire una sufficiente liquidabilità delle azioni.

E’ opportuno a tal riguardo fornire all’Assemblea una dettagliata informativa sulla decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 aprile u.s.

Breve accenno ai precedenti

Il Consiglio di Amministrazione, con l’assistenza di noto Studio Legale specialista in materia, approvò il 24 maggio 2013 le c.d. “Regole” per la negoziazione delle azioni di propria emissione, tutt’ora in vigore. Di tale decisione fu resa dettagliata informativa all’Assemblea dei Soci del 27-4-2014.

Tali “Regole”, al fine di facilitare l’ampliamento della base sociale ad un numero crescente di operatori, per lo più clienti della Banca, istituirono la categoria delle azioni liquide e fissarono una banda di oscillazione del 15% rispetto al prezzo di emissione per le negoziazioni delle azioni. Le stesse “Regole” fissano termini rigidi e obiettivi per l’esecuzione delle richieste di vendita e di quelle di acquisto, sia in punto cronologia delle richieste, sia in punto prezzo degli scambi che avvengono con il meccanismo dell’asta.

L’approvazione di tale regolamento ha consentito, per un periodo abbastanza lungo, un vivace mercato interno delle azioni.

Il meccanismo ha cominciato a mostrare segni di appesantimento dall’inizio del secondo semestre del 2015, fino al punto di bloccarsi quasi del tutto a partire dal successivo mese di novembre, laddove le richieste di vendita non hanno più potuto contare su sufficienti richieste di acquisto.

La conseguenza, com’è facile intuire, si è tradotta nella giacenza di un numero consistente di richieste di vendita inevase di azioni della Banca.

Sappiamo per certo che il fenomeno ha interessato tutte le banche non quotate con azioni diffuse, popolari e non, e tanto risulta dai numerosi incontri volti ad individuare una soluzione del problema tenutisi presso l’Associazione Nazionale delle Banche Popolari.

Quali i motivi?

I motivi vanno certamente ricercati nelle condizioni che caratterizzano la gestione delle banche italiane: taluni di questi hanno interessato tutto il settore, tal’altri hanno interessato alcune banche in particolare.

Fra i primi – quelli di carattere generale – vanno certamente annoverati gli effetti della nota e lunga crisi economica iniziata nel 2007-2008 ed inaspritasi, almeno in Italia, dopo il 2011, che ha determinato situazioni di pesante difficoltà dell’economia reale con il conseguente innalzamento dei crediti deteriorati delle banche e la generale caduta della profittabilità della loro gestione.

Fra i secondi non possiamo non ricordare i fatti che si sono susseguiti a partire dall’autunno del 2015 con la risoluzione delle note quattro banche, nonché le difficoltà di alcune banche, una di grande dimensione, due di media ed altre di minore dimensione, tutt’ora in corso di superamento in qualche caso con l’intervento dello Stato, in altri casi con il sostegno offerto dallo stesso sistema bancario.

A queste circostanze si è aggiunto il recepimento nell’ordinamento italiano della Direttiva sulla risoluzione delle banche (la c.d. BRRD) e la conseguente introduzione del c.d. bail in, che il nostro Paese, impreparato a tanto, ha subito.

Il tutto è stato molto amplificato dai mezzi di informazione, qualche volta anche in forma non proprio documentata ed obiettiva, quando non strumentale a finalità poco attinenti con la questione trattata.

Ne è scaturito l’aumento della percezione della rischiosità delle banche e la conseguente disaffezione verso l’investimento nelle azioni dalle stesse emesse. Da qui all’accentuata flessione dei corsi azionari delle banche quotate ed alla mancanza di richieste di investimento in azioni delle banche non quotate, il passo è breve.

Con riferimento alle prime (le quotate) la drastica diminuzione dei corsi ha consentito comunque al mercato di funzionare; per le seconde (le non quotate) la difesa ad oltranza del prezzo, o la mancanza di adeguati meccanismi che consentissero allo stesso di fluttuare, ha impedito a questo di raggiungere un punto di equilibrio dei contrapposti interessi: quelli di chi vuole vendere e quelli di chi è disposto a comprare.

A farne le spese anche le banche come la nostra – che pur estranee a difficoltà specifiche e godendo di condizioni di rischio, patrimonio e reddito del tutto regolari e positive - hanno finito col subire le decisioni di molti soci che hanno ritenuto di uscire da un investimento non più condiviso.

Si è dovuto così prendere coscienza di un precetto basilare che presiede al funzionamento dei mercati: le esigenze di liquidabilità di uno strumento finanziario non sono conciliabili con la rigidità del prezzo!

Quali, allora, le possibili soluzioni?

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha seguito costantemente e con la massima attenzione l’evoluzione della situazione e dei lavori sviluppatisi, come detto sopra, presso l’Associazione Nazionale fra le Banche Popolari.

Ha anche dovuto prendere atto dell’evoluzione normativa e regolamentare in materia e, in particolare:

  • della raccomandazione Consob del 18-10-2016 con cui – fra l’altro - agli emittenti di azioni non quotate viene rivolto l’invito di avvalersi di una sede di negoziazione multilaterale (MTF);

  • della Direttiva MIFID 2, in corso di recepimento nell’ordinamento italiano, che va nella stessa direzione.

L’azione di studio e di proposta sviluppatasi presso l’Associazione Nazionale fra le Banche Popolari ha portato il Consiglio di Amministrazione di “Hi-MTF” – un mercato multilaterale gestito dall’Istituto Centrale delle Banche Popolati Italiane – ad elaborare prima, sottoporre a Consob poi, e ad approvare infine un nuovo Regolamento per la negoziazione delle azioni emesse da banche non quotate.

Tale Regolamento consente, per le azioni delle banche non quotate che chiederanno di essere ammesse alla quotazione, un’evoluzione del prezzo graduale e controllata, tale da mettere al riparo i titoli in questione da oscillazioni di prezzo troppo repentine e/o speculative, quali si potrebbero determinare sul mercato borsistico.

Cos’è un MTF?

MTF è l’acronimo delle parole inglesi “Multilateral Trading Facility” traducibile in “Sistema Multilaterale di Negoziazione”, previsto dalla MIFID 1 attualmente in vigore e ripreso dalla MIFID 2 di prossimo recepimento.

Trattasi, sulla base della definizione che ne dà la Borsa Italiana, di un sistema multilaterale di negoziazione gestito da un’impresa di investimento o da un gestore del mercato che consente l’incontro, al suo interno e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli di acquisto e di vendita di strumenti finanziari, in modo da dare luogo a contratti conformi alle disposizioni della Direttiva.

Si differenzia dal Mercato Regolamentato perché:

  • può essere gestito anche da soggetti diversi dalla Società di Gestione del Mercato (ad esempio Banche o SIM), purché a ciò espressamente autorizzati;

  • possono essere trattati sia titoli quotati, sia titoli non quotati;

  • possono essere applicate formalità di ammissione alla negoziazione e regole di trasparenza nella fase di esecuzione degli ordini, comunque non discrezionali, oggettive e non discriminatorie, meno pesanti rispetto a quelle richieste da un Mercato Regolamentato.

Ci risulta che alcune banche hanno già fatto richiesta di ammissione alla negoziazione e molte altre sono in corso di decisione.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare Pugliese ha preso in esame la materia in più sedute ed è arrivato alla conclusione, in presenza di condizioni di mercato come quelle descritte e di limiti invalicabili al riacquisto delle azioni prescritti dal Regolamento sui requisiti prudenziali (CRR), che l’unica soluzione oggi percorribile per consentire ai Soci di liquidare il proprio investimento a condizioni di prezzo controllate, è quella di ricorrere alla quotazione delle azioni emesse dalla Banca sul “sistema multilaterale di negoziazione” gestito da “Hi-MTF””.

La modalità individuata trova apprezzamento nella raccomandazione Consob già ricordata, nella quale è detto che “l’accesso degli strumenti finanziari …… alla negoziazione su sedi multilaterali di negoziazione (mercati regolamentati o MTF) consente di realizzare più compiutamente l’obiettivo della tutela degli investitori. Ciò per ragioni legate al contenimento delle asimmetrie informative e alla garanzia della possibilità di disinvestimento” . Secondo Consob tale soluzione “offre maggiore certezza (e tempi più rapidi) …….., quale garanzia della liquidabilità di un investimento, in base alla legge della domanda e dell’offerta e secondo pre-determinate e trasparenti regole di negoziazione”.

La decisione del Consiglio, adottata nella seduta del 14 aprile u.s., estesa anche all’emissione ed alla negoziazione delle obbligazioni emesse dalla Banca, sarà ripresa e completata subito dopo la presente Assemblea e comporterà di conseguenza importanti cambiamenti nell'attuale operatività delle Banca in materia di negoziazione delle azioni di propria emissione.

E’ opportuno soffermarsi, a completamento di questa informativa, sulle caratteristiche che contraddistinguono il funzionamento di Hi-MTF e sulle conseguenze delle stesse sulla negoziazione delle azioni emesse dalla Banca:

  • le negoziazioni sull’MTF saranno avviate ad un prezzo non necessariamente coincidente con il prezzo di emissione, ma ad un prezzo (c.d.”prezzo di riferimento”) che molto probabilmente sarà pari al prezzo minimo registrato sugli scambi da ultimo effettuati secondo le “Regole” in vigore e che comunque dovrà essere supportato da apposita perizia, come previsto dal Regolamento di Mercato di Hi-MTF;

  • lo stesso Regolamento di mercato prevede un meccanismo che consente al “prezzo di riferimento” delle negoziazioni di variare per un massimo dell’8%, in più o in meno, e successivamente, in mancanza di scambi significativi, di un ulteriore 4% per ognuno dei bimestri successivi;

Va precisato, infine, che:

  • la decisione di ricorrere alla negoziazione su di un MTF non è più modificabile se non con il ricorso ad altro MTF o ad un mercato regolamentato;

  • con la negoziazione sul mercato multilaterale tutte le azioni diventeranno per definizione liquide e pertanto è destinata a cadere la distinzione oggi presente fra azioni “liquide” e azioni “ordinarie”, cosicchè ,la negoziazione delle azioni su di un MTF potrebbe incidere su di un possibile minor grado di liquidità delle azioni c.d.”liquide”;

  • restano ferme, in ogni caso, le ordinarie forme di libera circolazione delle azioni attraverso il trasferimento tra privati; 

  • il Consiglio di Amministrazione sta valutando – nel rispetto della complessiva normativa primaria e secondaria che disciplina la materia - la possibilità di intervenire direttamente in favore di soci titolari di piccoli possessi azionari che versino in condizioni di disagio. Sarenno rese note appena possibile le condizioni di detto eventuale intervento, sia in punto condizioni, sia in punto limiti d’importo;

  • lo stesso Consiglio di Amministrazione esaminerà a breve una proposta dell’Esecutivo per razionalizzare ed ampliare le condizioni agevolative riservate ai Soci sui prodotti e servizi forniti dalla Banca.