1.
- Premessa
Quale che sia il metodo di stima adottato, e pur basandosi i procedimenti
fondamentalmente su dati prospettici, una delle fonti primarie di informazione
per la valutazione di un'azienda è costituita dai suoi bilanci
e, più in generale, dai prodotti del suoi sistemi contabili.
Nell'ambito della procedura, inoltre, anche informazioni di natura non
contabile si trasformano in dati contabili, così come sono contabili
le elaborazioni richieste per pervenire alla determinazione del valore
aziendale, sicché acquisiscono rilevanza determinante i controlli
effettuati dai professionisti incaricati della stima, aventi ad oggetto
la raccolta e la verifica di informazioni sulla situazione patrimoniale,
finanziaria ed economica di un'azienda che siano necessarie per una
valutazione aziendale o, comunque, per attuare in modo informato e razionale
un'operazione che comporti il trasferimento di un'azienda o di un pacchetto
azionario: questa seconda attività viene generalmente chiamata
"Acquisition Audit", termine che, non avendo un corrispettivo
in italiano, può tradursi con revisione finalizzata all'acquisizione
di un'azienda.
2. - Controlli
Chiunque debba fare affidamento sui risultati di una valutazione si
attende che i bilanci ed i dati contabili, così come ogni altra
informazione che il valutatore ha utilizzato per il proprio lavoro,
siano stati verificati: non si intende per l'ipotesi necessariamente
un controllo completo, come quello effettuato per pervenire alla certificazione
di bilancio, potendosi esso limitare a quegli aspetti che sono rilevanti
al fine della determinazione del valore aziendale.
E' quindi prassi comune - nei Paesi ove la revisione e certificazione
sono generalizzate, ed è prassi che sempre più si diffonde
anche nei nostro Paese - quella di sottoporre a revisione i bilanci
della società oggetto di valutazione, i quali sono una base
primaria d'informazione per il procedimento valutativo.
Il controllo (ovvero la revisione contabile) si estende ad entrambi
i documenti che compongono un bilancio, ossia lo Stato Patrimoniale
ed il Conto Economico, oltre, naturalmente, alle note di bilancio
e/o alla relazione degli Amministratori.
Poiché i metodi di valutazione devono basarsi sui flussi finanziari
futuri o sulla redditività futura, parrebbe irrilevante la
conoscenza delle attività e passività aziendali, rappresentate,
sia pure con l'esigenza di rettifiche di valutazione, dallo Stato
Patrimoniale di un bilancio; al riguardo, però, va precisato
sia che l'andamento futuro dei flussi finanziari e la redditività
futura di una azienda sono ovviamente legati alla composizione e alla
consistenza del suo patrimonio, sia che accanto ai metodi finanziari
e reddituali ve ne sono altri che fanno riferimento - totalmente o
parzialmente - al patrimonio di una azienda, e che un perito, per
svariate motivazioni, può ritenere necessario ed opportuno
utilizzarli in una determinata fattispecie. Le conoscenze patrimoniali,
infatti, sono indispensabili per chi debba valutare la convenienza
di una operazione, al di là del suo prezzo, e possono essere
necessarie anche per definire le clausole contrattuali nel modo migliore.
Discorso analogo vale per i Conti Economici consuntivi, perché
essi rappresentano sia una base per la determinazione degli andamenti
reddituali e finanziari futuri sia perché dal loro esame emergono
informazioni per una più consapevole conduzione di una operazione
di acquisizione aziendale.
Comunque, base del procedimento di controllo deve essere un bilancio
riclassificato rispetto all'usuale schema civilistico, elaborato che
presenta la caratteristica che le poste dello Stato Patrimoniale sono
riunite in gruppi omogenei e ordinate secondo criteri finanziari.
In ordine crescente o decrescente del loro grado di liquidità,
quindi, i seguenti gruppi di voci:
- Attività immobilizzate: attività la cui durata di
utilizzo o scadenza di realizzo è superiore ad un anno;
- Attività correnti: attività liquide o destinate tendenzialmente
a tramutarsi in liquido entro un anno;
- Passività a medio-lungo termine: passività che devono
essere estinte in un periodo che va oltre un anno;
- Passività correnti: passività che devono essere estinte
entro un anno;
- Patrimonio netto: componenti del valore patrimoniale netto della
società.
Nel Conto Economico riclassificato, invece, i ricavi e i costi sono
esposti in forma scolare in base alle fasi gestionali che danno loro
origine o cui sono destinati, per cui esso risulta strutturato in:
- Gestione caratteristica: ricavi e costi dell'ordinaria gestione
tipica della società, che permettono di conoscere l'utile operativo
e, prima di questo, il costo del venduto e l'utile lordo, o, in alternativa,
il valore aggiunto o il valore della produzione;
- Gestione finanziaria: oneri e proventi della struttura e della conduzione
finanziaria;
- Gestione non caratteristica: oneri e proventi patrimoniali non riconducibili
alla gestione caratteristica;
- Gestione straordinaria: oneri e proventi che per natura ed eccezionalità
di accadimento non sono riconducibili alle gestioni ordinarie;
- Gestione fiscale: imposte dirette sul reddito.
Tale classificazione permette di conoscere, oltre al risultato operativo,
anche altri risultati intermedi. I bilanci così riclassificati
non solo fanno meglio comprendere la realtà aziendale, ma forniscono
anche le strutture metodologiche per erigere gli Stati Patrimoniali
ed i Conti Economici prospettici da cui ricavare gli andamenti finanziari
e reddituali futuri.
l'obiettivo del controllo è comunque quello di accertare che
attività, passività, costi e ricavi siano stati tutti
contabilizzati secondo criteri di competenza economica e corretti
principi contabili.
3. - Acquisition
Audit
Poche operazioni economiche sono complesse e rischiose come quelle
di acquisizione di un'azienda, sicché, al di là della
valutazione aziendale vera e propria - dalla quale scaturisce un valore
di riferimento per le trattative che porteranno a definire un prezzo
- gli interessati necessitano di numerose altre informazioni, non
sempre facili da reperire: per venire incontro a tale esigenza, le
società di revisione hanno allora sviluppato una particolare
specializzazione della loro attività, normalmente definita
come Acquisition Audit, che consiste nel raccogliere e verificare
informazioni di natura patrimoniale, finanziaria, economica e gestionale
relativamente ad un'azienda oggetto di acquisizione, o di possibile
acquisizione.
Le sue finalità sono molteplici, riconducibili in sintesi all'obiettivo
di dare agli interessati -principalmente all'acquirente, ma anche
al valutatore o ad altre parti - una visione più completa e
verificata della realtà aziendale oggetto di esame, onde permettere
all'acquirente di possedere esaurienti ed affidabili informazioni
per le sue decisioni e trattative (in relazione alla convenienza dell'operazione,
al prezzo, alle clausole contrattuali, alle garanzie, e così
via), ed al valutatore di meglio orientare il proprio procedimento
valutativo e di basarlo su dati attendibili.
Le procedure di una A.A. riguardano sia l'"area patrimoniale"
sia quella "economica", ma si estendono anche ad altri campi
che riguardano, tra l'altro:
- la storia dell'azienda;
- il quadro legale ed istituzionale;
- le risorse umane;
- il management;
- il know-how (tecnologia, ricerca e sviluppo, brevetti, ecc.);
- l'ambiente esterno;
- l'immagine aziendale.
Alcuni aspetti di questi campi sono comunque toccati anche con l'esame
delle aree patrimoniale ed economica. Valgono conclusivamente ulteriori
tre considerazioni:
- il valutatore non ha la competenza in tutti i campi ai quali si
rivolge una A.A., per cui alcuni suoi esami si basano sull'attività
di altri soggetti - interni od esterni all'azienda - con competenza
specifica;
- l'A.A. si può svolgere in momenti diversi, a seconda delle
esigenze che l'hanno richiesta, sicché, ad esempio, può
essere attivata prima della decisione di concludere l'operazione e
prima della valutazione del perito, oppure dopo la decisione ed in
parallelo alla valutazione, oppure, ancora, in momenti diversi;
- l'A.A. può avere una sua autonoma connotazione, ma è
certamente complementare all'attività del valutatore e può
essere di ausilio allo stesso. divenendo un suo strumento operativo.
4. - Area patrimoniale
Gli esami di una A.A. nell'area patrimoniale hanno come documentazione
di base principalmente lo Stato Patrimoniale del bilancio, che dovrà
essere riclassificato e sottoposto a revisione.
Il revisore verifica l'applicazione dei criteri di valutazione delle
varie attività e passività aziendali, i quali in sede
di valutazione aziendale differiscono spesso da quelli convenzionalmente
adottati per un ordinario bilancio di esercizio (la principale differenza
èche i beni - soprattutto quando il valutatore intende basare
la propria valutazione aziendale sul valore patrimoniale - non sono
valutati a costo storico, bensì a valore corrente). In concreto,
gli aggregati da esaminare potrebbero essere i seguenti:
4.a - Immobilizzazioni tecniche.
E' noto che i cespiti sono iscritti in un bilancio ordinario al loro
costo storico di acquisizione (eventualmente rivalutato per conguaglio
monetario), ridotto dagli ammortamenti.
Di norma, il valore contabile delle immobilizzazioni tecniche differisce
dal loro valore corrente, e ciò non solo per effetto della
svalutazione monetaria, ma anche in conseguenza di altri fattori,
quali l'evoluzione tecnica, la qualità delle manutenzioni fatte
nel tempo e la politica degli ammortamenti.
In sede di valutazione aziendale, il valore contabile deve quindi
essere sostituito dal valore corrente, ossia dal costo corrente di
ricostruzione a nuovo o di sostituzione, abbattuto per tener conto
dello stato d'uso (e meglio del deperimento fisico o anche tecnico
o di economicità) al momento della valutazione.
Normalmente, né il valutatore né il revisore hanno la
competenza per determinare tale valore corrente, per cui sovente il
compito viene affidato ad un tecnico specializzato, al quale dovranno
essere state chiaramente spiegate le finalità della valutazione
ed i criteri da adottare. Ciò posto, il valutatore deve verificare
la perizia, per accertare sia che siano stati adottati i criteri di
valutazione stabiliti sia che dalla stessa siano desumibili gli altri
elementi necessari al procedimento di valutazione ed agli interessati
alla valutazione, quali, ad esempio:
- informazioni storiche sulle politiche dell'azienda relativamente
a:
* gli investimenti,
* la capitalizzazione contabile dei costi,
* le rivalutazioni,
* gli ammortamenti,
* le manutenzioni;
- elementi necessari per determinare i costi dei futuri ammortamenti
ed i futuri fabbisogni finanziari per rinnovi,
- eventuale esistenza di beni non necessari alla ordinaria produzione
del reddito operativo dell'azienda, i quali, se esistenti, devono
essere trattati separatamente dagli altri beni patrimoniali nel procedimento
valutativo,
- informazioni su:
* titoli di proprietà,
* eventuali vincoli ipotecari o altri gravami per garanzie,
* adeguatezza delle coperture assicurative,
* regolarità della tenuta degli impianti secondo le norme di
legge ed aspetti sanitari ed infortunistici.
4.b - Partecipazioni.
Per le partecipazioni - limitatamente a quelle in società controllate
o comunque rilevanti - si presenta al valutatore l'alternativa di
una valutazione autonoma o su base consolidata.
Se la valutazione avviene su base consolidata, oggetto dell'esame
è il bilancio consolidato, il che può eventualmente
comportare di estendere le procedure di A.A. alle società partecipate.
Se la valutazione avviene su base autonoma, sono invece necessari:
- l'esame dei bilanci delle società partecipate, con una eventuale
estensione della A.A. alle partecipate stesse;
- l'esame dei rapporti e delle operazioni' con le partecipate e dei
relativi effetti sui correlati valori aziendali. E' noto, infatti,
che le operazioni con le consociate avvengono nell'ambito della politica
gestionale del gruppo, quindi su una base contrattuale che può
essere non indipendente ed a condizioni economiche e finanziarie che
possono essere influenzate dalle esigenze o convenienze del gruppo
piuttosto che da quelle della società singola. E' opportuno
quindi un esame dei valori patrimoniali ed economici (costi e ricavi)
derivanti dalle operazioni con le partecipate, magari ricercando le
reali condizioni di liquidità dei crediti e dei debiti e raffrontando
i corrispettivi delle transazioni con quelli di mercato: gli esami
debbono ovviamente essere estesi ai rapporti con le altre società
del gruppo di appartenenza;
- un terzo esame è rivolto alla conoscenza degli effetti di
sinergia derivanti dal collegamento con la partecipata, quindi col
gruppo: questa conoscenza è sempre necessaria, e diventa di
importanza fondamentale quando l'azienda oggetto dell'operazione dovesse
uscire dal gruppo di appartenenza.
4.C - Rimanenze di magazzino.
L'analisi delle rimanenze di magazzino è una delle più
importanti, sia per la rilevanza che di norma le giacenze hanno nel
complesso patrimoniale dell'azienda, sia perché esse sono elementi
determinanti nel calcolo del reddito aziendale. Possiamo individuare
tre momenti dell'esame in argomento:
- verifica dell'esistenza fisica;
- verifica delle valutazioni;
- raccolta e verifica di altre informazioni.
La verifica delle valutazioni può avere, in sede di A.A., parametri
di riferimento diversi da quelli di un ordinario bilancio di esercizio,
perché anche per le rimanenze il criterio del costo storico
può dover essere sostituito da quello del valore corrente.
Il controllo si sostanzia quindi nella verifica, su base documentale
ed in estrema sintesi, della:
- valutazione delle materie prime al costo di sostituzione, ossia,
di norma, al prezzo corrente alla data di riferimento della valutazione;
- valutazione dei prodotti finiti e semilavorati, al costo attuale
e corrente di produzione.
Durante la verifica dell'esistenza fisica e delle valutazioni bisogna
invece accertare se esistano:
- beni che essendo deteriorati, o a lento rigiro, o con un mercato
di vendita non remunerativo, debbono essere svalutati;
- scorte in eccedenza a quelle funzionali, necessarie alla gestione
produttiva e commerciale, quindi alla produzione ordinaria del reddito;
se esistenti e siano esse speculative o di altra origine, tali scorte
eccedenti devono essere valutate al presunto prezzo di realizzo, cioè
trattate separatamente dal complesso patrimoniale che è base
di riferimento del procedimento di valutazione aziendale.
L'ultima fase riguarda la raccolta e verifica di dati ed informazioni
che, in connessione alle rimanenze. forniscono al valutatore ed agli
interessati alla valutazione una più completa visione della
realtà aziendale, cioè:
- la configurazione dei costi ed i sistemi di contabilità dei
costi;
- le tendenze nel tempo dei livelli quantitativi e di valore delle
varie categorie di rimanenze;
- l'esistenza di fluttuazioni stagionali;
- gli indici di rotazione;
- le informazioni su I l'obsolescenza e il lento rigiro;
- le merci presso terzi o di terzi;
- gli accordi, contratti, vincoli o impegni relativamente alle giacenze
ed alla produzione.
4.d - Crediti.
In sede di valutazione aziendale, il valore patrimoniale rappresentato
dai crediti non dovrebbe porre, di norma, particolari problemi di
determinazione rispetto ad un ordinario bilancio di esercizio, salvo
l'eventuale necessità di attualizzazione: il valore è
pertanto costituito da quello nominale, quale deriva dalle operazioni
che hanno originato i crediti stessi, rettificato per tener conto
delle future perdite stimate di incasso.
Oltre al valore, nell'ambito di una operazione di acquisizione, necessitano
altre informazioni connesse ai crediti, che costituiscono tipico oggetto
di ricerca e verifica delle procedure di una A.A.:
1. Analisi dell'inventario individuale dei crediti perché,
dai dati contabili e, contemporaneamente da quelli relativi alle vendite,
vengono raccolte informazioni quali:
- composizione dei crediti (e, in parallelo, delle vendite) in relazione
a tipi di prodotto, di acquirente, di zona geografica;
- eventuale dipendenza da uno o pochi clienti;
- esistenza di crediti condizionati da garanzie dell'azienda o comportanti
impegni per l'azienda;
- politica di concessione di credito.
2. Crediti ceduti, cioè l'esistenza di crediti ceduti a terzi
(ad esempio banche, tramite lo sconto di cambiali attive) con la clausola
"pro-solvendo", in quanto, dando tale clausola diritto al
terzo di rivalersi sul cedente nel caso in cui il debitore non soddisfi
la propria obbligazione, deve essere conosciuta e quantificata la
possibilità di subire perdite per regresso; la verifica in
argomento permette anche di acquisire informazioni sulla politica
di tesoreria dell'azienda.
3. Perdite su crediti, con rilievo delle perdite su crediti degli
ultimi anni ed indagine sulle loro movimentazioni, quindi sul sistema
procedurale aziendale per conoscere e contenere tali perdite.
4. Analisi del livello dei crediti, con l'ausilio degli indici di
rotazione e di raffronti internazionali di settore, che permette di
acquisire importanti conoscenze, per esempio quella che un livello
di crediti che si discosti in modo rilevante da quello tipico del
settore operativo della società può segnalare l'esistenza
di qualche problema: in particolare, un livello molto elevato - da
valutarsi in rapporto al volume delle vendite -può essere sintomo
dell'esistenza di difficoltà commerciali ed economiche che
hanno indotto la società ad acquisire clienti espandendo in
misura eccessiva la concessione di credito, o può rilevare
la presenza di crediti stantii e di dubbia esigibilità.
5. Mercato, per accertare - in parallelo con l'esame dei crediti se:
- vi è, o meno, una espansione di mercato;
- eventuale stagionalità del mercato stesso;
- quota di mercato posseduta;
- situazione della concorrenza;
- continuità della clientela,
- canali e costi di distribuzione,
- necessità di attività pubblicitaria e promozionale.
4.e - Debiti.
Analogamente ai crediti, anche i debiti non presentano in sede di
valutazione aziendale particolari problemi di determinazione del loro
valore rispetto ad un ordinario bilancio di esercizio, salvo, anche
per essi, l'eventuale necessità della loro attualizzazione
e la necessità di ricerca di eventuali passività potenziali.
In sede di A.A., si esaminano principalmente i seguenti aspetti:
- il grado di sfruttamento del credito possibile;
- i temi contrattuali;
- le garanzie;
- l'analisi di liquidità, con indici che rapportano l'indebitamento
a breve con l'attivo corrente, e l'analisi della struttura finanziaria,
con indici che raffrontano l'indebitamento complessivo con il patrimonio
netto e le attività patrimoniali;
- le caratteristiche del mercato di approvvigionamento.
4.f - Crediti e debiti differiti.
Quando i crediti e/o i debiti sono differiti, si presenta al valutatore
il problema della eventuale necessità della loro attualizzazione
(che può dover rispettare criteri differenti da quelli che
di fossero stati applicati nell'ordinario bilancio di esercizio) e
le indagini si ampliano rispetto agli altri crediti e debiti, in quanto
si deve, principalmente:
- approfondire l'esame dei termini contrattuali, in particolare in
relazione agli interessi;
- esaminare i piani di ammortamento, i quali influiscono sulla determinazione
dei flussi finanziari futuri;
- analizzare l'effetto del ricorso all'indebitamento a lungo sulla
struttura finanziaria, anche prospettica, dell'azienda.
4.g - Passività potenziali.
Particolarmente complessa è la ricerca delle passività
potenziali, ossia di quelle passività originate da situazioni
già esistenti e caratterizzate da uno stato di incertezza,
in quanto sia il loro effettivo concretizzarsi sia il loro ammontare
sono subordinati al verificarsi di eventi futuri. Già un ordinario
bilancio di esercizio, se correttamente redatto, tiene conto di queste
partite nei limiti richiesti dai principali contabili di generale
accettazione, ossia solo quando l'esito sfavorevole dell'evento futuro
è"probabile" e, nel contempo, l'importo della passività
è ragionevolmente stimabile. In sede di A.A., l'eventuale esistenza
di passività potenziali deve essere approfondita, sia per l'effetto
che tali passività possono avere sulla consistenza patrimoniale
e sulla situazione finanziaria futura, sia perché la loro conoscenza
permette la statuizione di clausole di salvaguardia negli accordi
contrattuali che concludono una operazione di acquisizione aziendale.
La ricerca di passività potenziali riguarda campi molto vari
ed ampi, quali:
- vertenze in corso, giudiziali o extragiudiziali, con fornitori,
clienti, dipendenti, terzi danneggiati, ecc.;
- contenziosi con le autorità tributarie, enti previdenziali
ed altri;
- vendite soggette a garanzie ed assistenza tecnica;
- esigibilità di crediti;
- espropri di attività;
- garanzie concesse.
4.h - Passività fiscali.
L'appuramento delle passività fiscali riguarda:
- la situazione fiscale generale dell'azienda;
- l'ordinario debito per imposte;
- le imposte differite e i crediti di imposta (ad esempio imposte
differite su plusvalenze realizzate);
- le passività potenziali per contenziosi in corso o possibili
con le autorità tributarie;
- il trattamento degli oneri fiscali sulle plusvalenze rappresentate
dalla differenza tra valori contabili e valori correnti dei beni accertati
in sede di valutazione aziendale.
4.i - Patrimonio netto.
Con l'esame del patrimonio netto vengono raccolte e verificate informazioni
molto diversificate, cioè:
- la composizione del capitale sociale (azionisti, tipi di azioni,
ecc.);
- la disponibilità o l'esistenza di vincoli alla distribuzione
delle sue varie componenti;
- l'effettiva natura di componenti del patrimonio netto di alcune
riserve o fondi (ad esempio la riserva per acquisto di azioni proprie);
- l'esistenza di componenti in sospensione di imposta;
- la struttura delle fonti di finanziamento della società,
esaminata con i vari rapporti di analisi di bilancio.
4.1 - Garanzie e impegni.
Per completare l'area dei controlli patrimoniali, il valutatore esamina
anche le garanzie - ed i connessi possibili vincoli patrimoniali -
offerte dall'azienda e gli impegni dalla stessa assunti: da essi possono
infatti derivare rilevanti effetti sulla situazione futura e possono
anche originarsi necessità di particolari clausole contrattuali.
5. - Area economica
Non meno importanti di quelli dell'area patrimoniale sono gli esami
di una A.A. dell'area economica, la cui documentazione di base è
data principalmente:
- dai Conti Economici dei bilanci degli ultimi anni, riclassificati;
- dai budget economici, formati all'interno dell'azienda e/o da esperti
esterni.
Su questa base documentale il valutatore svolge due tipi di intervento:
A. esame dell'andamento economico degli ultimi anni, con l'obiettivo
principale di determinare e conoscere i risultati economici reali
e normalizzati degli esercizi passati ed il loro trend;
B. esame dei conti previsionali, ossia la verifica della correttezza
della metodologia adottata nella loro redazione e quindi la ragionevolezza
e la coerenza dei dati utilizzati e dei risultati ottenuti, tenuto
conto delle conoscenze acquisite con l'esame dei conti consuntivi.
Contemporaneamente a queste fasi viene raccolta e verificata ogni
altra informazione utile agli interessati.
A) Verifica dei conti economici e determinazione dei risultati normalizzati.
Le principali verifiche dei Conti Economici e le più frequenti
rettifiche eventualmente necessarie per correggere e normalizzare
i redditi sono relative ai seguenti aspetti:
a) Componenti di reddito connesse ai costi pluriennali.
- Ammortamenti. Di solito gli ammortamenti sono influenzati dalla
normativa fiscale - in particolare quando si riscontrano ammortamenti
anticipati - e talvolta anche da "esigenze" di "politica
di bilancio": ovviamente devono essere ricondotti a quelli conformi
a corretti criteri economico-contabili.
- Politiche di capitalizzazione dei costi. Deve essere verificato
che i costi capitalizzati abbiano una effettiva utilità pluriennale,
non solo in relazione ai beni materiali (impianti, macchinari, ecc.
e relativi costi di manutenzione), ma anche ai beni immateriali ed
oneri pluriennali. Particolare attenzione va rivolta proprio a questi
ultimi, perché l'esperienza mostra che costi quali quelli di
primo impianto, di ampliamento, di ricerca e sviluppo, di pubblicità,
ecc., possono - per valutazioni fatte in buona fede, ma anche, a volte,
per motivi connessi alla enfatizzazione del risultato di periodo -
venire impropriamente capitalizzati. le eventuali rettifiche portano
a correggere i risultati di esercizio sia per lo storno delle capitalizzazioni,
sia, con effetto di segno opposto, per lo storno dei relativi ammortamenti.
- Costi di leasing. Anche le operazioni di leasing comportano normalmente
rettifiche. in quanto le stesse vengono generalmente contabilizzate
- a causa della normativa fiscale e, probabilmente, anche civilistica
-addebitando al Conto Economico i canoni di competenza formale dell'esercizio,
analogamente a una normale locazione: così facendo, si ottengono
risultati divergenti da quelli che si avrebbero trattando le operazioni
di leasing in conformità ai corretti principii contabili, secondo
i quali queste operazioni devono invece essere contabilizzate come
acquisti di beni strumentali di lunga durata con pagamento dilazionato
rateizzato, poiché tale è la loro natura economica sostanziale,
al di 16 della forma giuridica dei relativi contratti.
Pertanto, in sede di verifica, i costi per canoni devono essere eliminati
e sostituiti da quelli per l'ammortamento dei beni utilizzati in leasing
e per gli interessi delle operazioni, entrambi determinati secondo
criteri di competenza economica.
- Rivalutazioni. Le rivalutazioni di beni ammortizzabili - come ogni
rivalutazione di attività patrimoniali - non rappresentano
componenti positive di reddito, bensì adeguamenti di valori
patrimoniali che devono avere come contropartita contabile apposite
riserve del patrimonio netto. Sovente avviene che le rivalutazioni
effettuate al di fuori delle previsioni di specifiche leggi vengono
trattate come ricavi e, di conseguenza, in sede di verifica del Conto
Economico devono essere stornate.
b) Componenti straordinarie di reddito.
I Conti Economici registrano anche componenti di reddito che per l'eccezionalità
della loro natura e frequenza di accadimento devono essere considerate
straordinarie, e che quindi vanno stornate ai fini della conoscenza
dei risultati normali di esercizio: esse sono molto diversificate
e per lo più generalmente conosciute, e riguardano plusvalenze
o minusvalenze derivanti dalla vendita o eliminazione di cespiti o
partecipazioni, andamento dei corsi azionari e dei cambi valutari,
eccezionali perdite sui crediti, contributi pubblici straordinari,
perdite per distruzioni o sottrazioni e così via.
c) Distorsioni fiscali.
Anche le distorsioni causate dall'applicazione di norme fiscali contrastanti
con corretti criteri economico-contabili devono essere eliminate (gli
ammortamenti anticipati ed i costi di leasing attualmente rappresentano
le principali alterazioni di bilancio causate dalla normativa tributaria).
Accanto ad esse ve ne possono essere altre che pure devono essere
rettificate, tipo alcuni accantonamenti o spese che sono fiscalmente
deducibili in periodi diversi da quelli di competenza economica e
per i quali talvolta viene adottato il criterio della competenza fiscale
anche nella redazione del bilancio, sebbene del diverso trattamento
si possa tener conto in sede di dichiarazione dei redditi, senza alterare
i dati contabili (ad esempio, spese di manutenzione ed accantonamenti
al fondo svalutazione crediti).
d) Componenti di reddito di origine contabile.
Spesso nella redazione dei bilanci si verificano due fatti:
- vengono contabilizzate a Conto Economico rettifiche conseguenti
a errori od omissioni nella redazione di bilanci di esercizi precedenti;
- vengono variati rispetto all'esercizio precedente dei principi contabili
di valutazione: un esempio tra i molti possibili è il passaggio
da una valutazione del magazzino da LIFO ad una valutazione a FIFO,
che comporta un'incidenza sul risultato di esercizio mentre dovrebbe
rappresentare solo un riflesso contabile, privo di significato economico.
Anche per questi fatti sono opportune rettifiche di normalizzazione.
e) Imposte.
In alcuni bilanci le imposte che risultano contabilizzate non riflettono
quelle di competenza dell'esercizio, ossia il carico tributario relativo
all'utile prima delle imposte evidenziato nel Conto Economico; ciò
principalmente perché taluni costi e ricavi sono fiscalmente
riconosciuti in periodi diversi da quelli d'i competenza economica,
e quindi di contabilizzazione: poiché le imposte che, come
prassi prevalente, si fanno gravare sul Conto Economico sono quelle
che emergono dalla dichiarazione dei redditi dello stesso anno, esse
sono relative a un reddito imponibile che differisce dal risultato
del, medesimo Conto Economico.
Le imposte contabilizzate devono pertanto essere sostituite da quelle
di effettiva competenza, e nel far ciò si deve tener conto
anche delle eventuali rettifiche apportate per i fatti prima descritti:
in altre parole, si devono sostituire le imposte contabilizzate con
quelle figurative del risultato normalizzato.
f) Altre componenti di reddito.
Vi sono infine varie altre componenti di reddito che devono essere
esaminate, ma le cui rettifiche al fine della normalizzazione del
reddito sono solo eventuali, dipendendo esse dall'impostazione dell'operazione
a cui l'A.A. è funzionale.
Al riguardo vanno segnalati: i costi e ricavi atipici, non afferenti,
cioè, alla gestione caratteristica; le sovvenzioni pubbliche;
i corrispettivi per operazioni con società del gruppo di appartenenza;
gli oneri finanziari in relazione alla politica di capitalizzazione
e di indebitamento.
B) Esame del budget.
La seconda fase di intervento nell'ambito dell'area economica delle
procedure di A.A. ottiene all'esame del budget, in relazione ai quali
il valutatore ripercorre criticamente l'iter di formazione dei conti
previsionali, per accertare la correttezza metodologica oltre che
la ragionevolezza e coerenza dei dati utilizzati nonché dei
risultati ottenuti.
a) Il volume d'affari.
Il punto di partenza per la redazione del budget è la determinazione
del volume d'affari, la cui misura è funzione:
- della capacità di sfruttamento del potenziale aziendale in
relazione alla domanda;
- dei prezzi ai quali la produzione potrà essere venduta.
Il valutatore, quindi, esamina come sono state determinate le due
grandezze da cui scaturisce il valore del volume di affari, ossia:
- i volumi di produzione e di vendita;
- i prezzi di vendita.
A tal fine egli verifica la compatibilità sia con lo sviluppo
ed i trend anteriori, sia - poiché il futuro non può
essere ottenuto con una mera estrapolazione del passato - con le prospettive.
Basi documentali per questa verifica sono principalmente le statistiche
di vendita e gli studi di mercato, le cui analisi dovranno essere
scomposte per quantità e valore, tipi di prodotto, categorie
di clienti, zone geografiche di vendita.
Per quanto riguarda la determinazione dei volumi di produzione, e
di conseguenza dei possibili volumi di vendita, bisogna tener conto
della capacità produttiva aziendale unitamente al suo livello
di sfruttamento attuale e prospettico, accertamento che è attuato
sulla base dei dati forniti dai tecnici.
b) I costi.
Il secondo passo nella costruzione del budget è la previsione
dei costi. il controllo riguarda la correttezza della loro determinazione,
il che significa fondamentalmente verificare la loro sinallagmaticità
con i volumi di produzione e di vendita preventivati.
Base per la verifica sono principalmente;
- l'analisi della composizione e del trend dei costi storici;
- le previsioni dell'andamento sul mercato delle retribuzioni e dei
prezzi.
Poiché non tutti i costi sono proporzionali ai valumi di produzione
e di vendita, l'accertamento tiene anche conto della variabilità
o meno dei costi e del previsto grado di sfruttamento del potenziale
produttivo. Un'ulteriore analisi che viene fatta -particolarmente
per le spese generali - è il confronto con dati interaziendali,
mentre per gli oneri finanziari va appurata la loro conseguenzialità
alla struttura finanziaria dell'azienda ed agli andamenti finanziari
previsti.
c) Altre considerazioni.
Le previsioni reddituali non sono solo un elemento di conoscenza per
gli interessati ad una operazione di acquisizione di azienda, ma anche
uno dei dati necessari al valutatore per i suoi calcoli diretti a
determinare il valore aziendale. A seconda dei procedimenti valutativi
e delle loro finalità, le configurazioni di reddito possono
variare, ma richiedono sempre delle correzioni tecniche che interessano
il controllo anche di altri aspetti quali:
- l'adattamento degli ammortamenti ai valori delle immobilizzazioni
determinati in sede di valutazione;
- gli effetti degli investimenti programmati o di interventi innovativi;
- gli effetti di variazioni nella struttura finanziaria;
- gli effetti di sinergia per l'acquirente;
- particolari configurazioni dei costi per imposte.